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영업 및 자산양수도 계약서

본계약은	제품의 생산과 판매(이하 “영업”이라 한다)에 제공된 물적 설비 일체와 부대되는 시설 전부 및 기타 아래의 당사자간에 합의한 특정 자산 (이하 “특정자산)의 양수도를 목적으로 체결되었다.

이에	에 본점을 두고 “영업”을 영위하고 있는	주식회사(이하“영업양도인”이라 한다), “별첨 1”의 “주주명부에 기재된 ”영업양도인“의 주주 전원(이하 ”개인주주“라 한다)을 대표함과 아울러 ”별첨 2“의 ”자산양도인명부“에 기재된 ”특정자산“의 소유자나 처분권자(이하 ”자산양도인“이라 한다)를 대표하는	에 주소를 두고 있는 ○○○ (이하 ”○○○“이라 한다), 새로이 “영업”을 영위하기 위하여              에 본점을 두고 신규 설립된	주식회사(이하 “양수인”이라 한다) 및	에	본점을 두고 있는 ◇◇◇◇ 회사(이하 “◇◇◇◇“이라 한다)는 다음과 같이 합의한다.

- 다	음 -

제1조 【양도 목적물의 대상과 범위】

본계약에서 정하는 영업 및 자산양수도 목적물의 대상은 "별첨3"의 "재산목록"(이하 "재산목록"이라 한다)에 기재된 바와 같으나 그 범위는 이에 한하지 아니하며 “영업”에 제공된 물적 설비 일체와 부대되는 시설 전부를 포함하는 것으로 한다.

제2조 【양도대금의 평가와 확정】

1. 본계약 당사자는 본 계약 제1조에서 정한 양도 목적물의 대금(이하 "양도대금"이라      한다)으로 "별첨 3"의 "재산목록"에서 평가한 금액	원(￦	)을 기준하기로 한다.

2. 본조 제1항의 "양도대금"은 본건 영업 및 자산양수도의 총대금이다. 다만 본계약의      당사자가 공동으로 행하는 실지 조사를 통하여 "별첨3"의 "재산목록"에 기재된 목적물 중에서 멸실되거나 현저히 훼손된 자산이 추가 발견되는 경우 그 자산에 대한 평가액을 차감하여 “양도대금”을 확정하기로 한다.

제3조 【주주총회의 승인과 효력 발생】

1. 본계약은 “영업양도인”과 “양수인”이 각각의 주주총회에서 그 승인을 얻은 후에 효력     을 발생하는 것으로 한다.

2. “영업양도인”과 “양수인”은 본계약 체결 전후에 각각 주주총회를 개최하여 본계약에     관한 승인 절차를 진행하기로 한다.

3. “영업양도인”과 “양수인”은 각각의 주주총회에서 본계약에 대한 승인을 득한 즉시 주     주총회의 의사록을 교환하기로 한다.

제4조 【양도의 이행과 채무의 인수】

1. “영업양도인”과 “○○○”으로 대표되는 “자산양도인”은 본계약의 효력이 발생하는 즉     시 “별첨3”의 “재산목록”에 기재된 목적물을 “양수인”에게 인도하거나 명도하여야 하 며 아울러 등기나 등록 또는 명의변경 등에 필요한 서류를 “양수인”에게 즉시 교부하여야 한다.

2. “영업양도인”과 “○○○”으로 대표되는 “자산양도인”이 본조 제1항에 의한 목적물의     양도를 이행함과 동시에 “양수인”은 본계약서 제2조에서 정한 “양도대금”의 일부의 지급에 갈음하여 “영업양도인”이나 “개인주주 또는 “자산양도인”(이하 “매각측”이라 한다)이 부담하여야 할 “별첨4”의 “채무명세”에 기재된 채무(이하 “인수채무”라 한다)의 총추정액인 금	원(￦	)을 인수하기로 한다.

다만 “◇◇◇◇”이 “양수인”의 주금납입을 위하여 ”○○○“이나 ”○○○“이 지정한 제3자에게 대여한 금	원(￦	)은 본계약 체결과 동시에 ”양수인“이 그 채무를 인수하기로 한다.

3. 본조 제2항의 “인수채무”는 본계약 체결일 현재의 추정금액으로 향후 변동이 예상되     는 바 채권자의 승인이나 동의를 얻는 채무인수의 절차를 진행하면서 그 증감액을 확정하기로 한다. 다만 “양수인”이 인수하기로 확정하는 “인수채무”의 총액은 본계약서 제2조 제2항에 의하여 확정되는 “양도대금”을 초과할 수 없다.

제5조 【잔금의 결정과 지급】

1. 본계약의 당사자는 , 제4조 제1항에 의한 목적물의 양도와 제4조 제2항에 의한 “인수     채무”의 확정이 완료되는 즉시 “양수인”이 “매각측”에 지급하여야 할 “양도대금”과 “인수채무”의 차액(이하 “잔금”이라 한다)을 결정하기로 한다. 다만 “인수채무”를 확정하는 과정에서 “매각측”의 요청이나 동의가 있는 경우에 “양수인”은 “매각측”이 별도로 부담하게 될 세금등의 채무를 “잔금”의 범위내에서 새로이 인수할 수 있다.

2. 본조 제1항의 규정에 따라 결정되는 “잔금”의 지급시기와 방법은 다음과 같이 정한     다.

1)	에 소재하는 등록번호 제	에 대        한 명의변경이 완료되고 본계약서 제2조 제2항에 의한 실지 조사가 완료되는 즉시 금        원(￦          )을 현금으로 지급한다.

2) 나머지 금액은 현금으로 지급하되, “양수인”의 영업 상황과 자금 사정을 감안하여        지급 시기를 결정한다. 다만 그 지급 시기는      년     월     일을 초과할 수 없다.

3. 본조 제1항에 따라 결정된 “잔금”의 규모가 본조 제2항에 의하여 지급될 금액에 미달하는 경우 “○○○”은 본계약서 제8조 제2항에 따라 매각할 주식의 수를 증가시키거나 이미 수령한 금액을 “양수인”에게 반환하기로 한다.

4. “○○○“은 본계약서 제4조 제1항에 의한 목적물의 양도를 책임지고 이행하여야 하며 “양도대금”의 수령과 처분 및 이에 부수하는 사항에 관한 일체의 권한을 “매각측”으로부터 부여받았음을 입증하는 위임장을 본계약 체결 즉시 “양수인”에게 제출하여야 한다.

제6조 【종업원의 처우】

1. 본계약 체결일 현재 “영업양도인”이 고용하고 있거나 고용하였던 종업원은 “양수인”     이 계속 고용할 의무를 부담하지 않는 것으로 한다.

2. 본 계약 체결일 현재 “영업양도인”이 고용하고 있거나 고용하였던 종업원에 대한 미     지급임금, 퇴직금 등의 채무는 “매각측”에서 부담하는 것으로 하며 동 금액은 “양수인”이 인수할 “인수채무”의 확정시에 별도로 계상하기로 한다.

제7조 【경업금지 및 협력의무】

1. “매각측” 및 “○○○”은 “양수인”이나 “◇◇◇◇”의 사전동의없이 “양수인”의 영업과     동종 또는 유사한 영업행위를 직접 또는 간접으로 본계약 체결일로부터 10년간 하지 않기로 한다.

2. “영업양도인”은 본건 영업 및 자산양수도가 완료되는 즉시 폐업의 조치를 취하기로  한다.

3. “매각측”과 “○○○“은 “영업”에 관한 거래처 등을 성의를 가지고 “양수인”에게 알선     하는 등 “양수인”의 “영업”에 필요한 협력을 다하여야 한다.

제8조 【특약사항】

1. “양수인”의 채무인수와 관련하여 금융기관 등 채권자의 승인이나 동의를 얻을 수 없     거나 또는 “매각측”의 의무이행이 불가능하여 “양수인”이 “영업”을 영위할 수 없는 것으로 판단되는 경우에는 “양수인”이나 “◇◇◇◇”은 본 계약을 해지할 수 있다.

2. “○○○“과 “◇◇◇◇“ 은 “양수인”의 경영과 운영을 위하여 서로 협력하기로 한다.     또한 “○○○”은 본계약 체결후 3개월이 되는 시점에서 “◇◇◇◇”이나 “양수인”의  의무 이행이 완료되는 경우 이미 소유하고 있는 “양수인”의 발행주식         주중에서           주를 “◇◇◇◇“이나 “◇◇◇◇“이 지정하는 자에게 액면가로 매각 하기로 한다.

3. “○○○”은 “양수인”의 이사 1인에 대하여만 지명권을 행사하기로 하고 기타의 이사     와 감사에 대하여는 “◇◇◇◇“이 지명권을 행사하기로 한다.

4. 본계약 체결후 “양수인”의 주권자본금을 증액하거나 기타의 불가피한 사유로 “양수     인”의 정관을 수정하거나 변경할 필요가 발생하는 경우 ”○○○”은 주주총회에서 “◇◇◇◇”의 요청에 전적으로 동의하기로 함을 확약한다.

5. “◇◇◇◇“은 “양수인”이 운영자금을 조달할 필요가 이씨는 경우에 “양수인”에 대한     대출, 지급보증 등의 필요한 지원을 제공하기로 한다.

6. 향후 “양수인”의 “영업”의 일부를 독립시켜 별도 법인을 설립하거나 자회사를 설립하     는 경우 “○○○” 과 “◇◇◇◇”은 그 법인에 대하여 각자가 소유하는 “양수인”에 대한 지분 비율에 따라 출자하기로 한다. 다만 “○○○”과 “◇◇◇◇”의 “양수인”에 대한 투자비율에 현저한 변동이 있거나 불가피한 사정이 있는 경우 상호 협의하여 이를 변경할 수 있다.

7. “매각측”과 “○○○”은 본계약에서 정한 “잔금”의 지급 전후를 불문하고 “◇◇◇◇”     이나 “양수인”에게 부담하는 채무의 지급을 보증하기 위하여 “○○○“ 또는 “○○○“  이 지정하는 제3자가 취득한 주식을 양도담보로 제공하기로 한다. 또한 “잔금”의 지급을 완료한 후에 세금등의 우발채무가 발생하거나 본계약서에 기재된 사항과 다른 사실의 발생으로 “양수인”이나 “◇◇◇◇”에 손해가 발생하는 경우 이를 배상하기로 하며 이를 위하여 “○○○” 또는 “○○○”이 지정하는 제3자가 소유하는 “양수인”의 발생주식을 주식 취득일로부터 1년간 양도담보로 제공하기로 한다.

제9조 【관할의 합의】

본계약으로 인하여 발생하는 모든 분쟁에 관한 소송은 서울민사지방법원을 그 관할법원으로 한다.

제10조 【손해배상】

본 계약에 규정된 의무를 불이행하거나 이행을 지체함으로 인하여 각 상대방에게 발생되는 모든 손해는 귀책사유있는 당사자가 상대방에게 즉시 그 손해를 배상하여야 한다.

제11조 【기  타】

본 계약에 명시되지 아니한 사항이 있을 때에는 일반적 상관례에 따른다.

위 각 조항을 증명하기 위하여, 계약서 원본 1통과 필요한 부수의 사본을 작성하여 각 당사자가 기명날인한 후 원본은 “양수인”이 보관하기로 한다.

년	월	일

“영업양도인” : 주  소

상  호

대표자

“개인주주”와 “자산양도인”을 대표한

주  소

성  명

“양  수  인” : 주  소

상  호

대표자

“◇ ◇  ◇ ◇” : 주  소

상  호

대표자

“입  회  인” : 주  소

상  호

대표자