I. 정  관

제 1 장 총  칙(제1조～제4조)

제 1 조【상호】

이 회사는 OOOO주식회사(이하 "회사"라 한다)라고 부른다.

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.

2.

3.

4.

5. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제 3 조【본점 소재지 및 지점】

회사는 본점을 OO시에 두고 필요한 경우 이사회의 의결로 지점을 둘 수 있다.

제 4 조【공고방법】

회사의 공고는 OO시에서 발행하는 일간 OO일보에게 기재한다.

제 2 장 주식과 주권(제5조～제17조)

제 5 조【회사가 발행할 주식의 총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 OOO,OOO,OOO주로 한다.

제 6 조【1주의 금액】

회사의 주식 l주의 금액은 금 10,000원으로 한다.

제 7 조【주식 및 주권의 종류】

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, l00주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 8 조【우선주식의 수와 내용】

① 회사가 발행할 우선주식은 비참가적, 비누적적, 무기한부, 무의결권주로 하며 그 총수는 OO,OOO,OOO주로 한다.

② 제1항의 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 O%를 금전으로 더 배당한다. 다만, 주식배당의 경우는 보통주식과 동일한 비율로 배당한다.

③ 제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니할 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다옴 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9 조【신주발행】

① 회사의 신주 발행에 필요한 사항은 이사회가 정한다.

② 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조【시가발행】

① 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이 때 발행가액은 이사회의 결의에 의한다.

② 제1항의 경우 이사회는 주주의 신주인수권에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 증권거래법의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제11조【회사의 설립시 발행하는 주식의 총수】

회사는 설립시에 OOO,OOO주의 주식을 발행하기로 한다.

제12조【주식의 양도】

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

제13조【주식의 명의개서 및 질권 등록】

① 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구코자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주식의 상속, 유증, 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 때는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 제출하여야 한다.

③ 주식을 목적으로 한 질권의 설정, 이전의 등록이나 말소를 청구코자 할 때는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

④ 전 각항의 청구를 받았을 때 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제14조【명의개서대리인】

① 회사는 주식 및 사채의 명의개서 또는 질권 등록에 필요한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 회사는 주식 및 사채의 발행업무를 명의개서대리인에게 대행시킬 수 있다.

③ 명의개서대리인에 관하여 필요한 사항은 이사회가 정한다.

제15조【주권의 재교부】

① 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 신주권의 교부를 청구코자 할 때는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 오손, 훼손이 심하여 진위를 식별키 곤란할 때는 주권 상실의 예에 의한다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 때는 회사 소정의 청구서에 주권 상실에 대한 제권판결의 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제16조【주주 등의 주소 및 인감신고】

① 주주․등록질권자 및 그들의 법정 대리인은 주소, 성명 및 인감을 회사에 신고하여야 한다. 그 변경의 경우에도 같다.

② 주주 또는 등록질권자가 외국에 거주하는 경우에는 국내에 거주하는 자 중에서 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 그 변경의 경우에도 같다.

③ 법정대리인은 그 자격을 증명할 자격증명서를 제출하여야 하며, 변경신고에는 회사가 인정할 만한 변경증명서를 첨부하여야 한다

④ 전 각항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대하여 회사는 책임을 지지 아니한다.

제17조【주주명부의 기재변경 정지 기준일】

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당금을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다.

③ 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.

④ 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 회사는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사  채(제18조～제19조)

제18조【전환사채의 발행】

① 회사는 주주 이외의 자에게 사채의 액면 총액이 OOO,OOO,OOO원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액이 OOO,OOO,OOO원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로, OOO,OOO,OOO원을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권 없는 우선주식으로 하며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회의 결의로써 정한다.

④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제l항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제19조【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면 총액이 OOO,OOO,OOO원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면 총액이 OOO,OOO,OOO원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로, OOO,OOO,OOO원을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권 없는 우선주식으로 하며, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회의 결의로써 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 관계법에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부 사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다.

제 4 장 주주총회(제20조～제24조)

제20조【총회의 소집】

① 정기주주총회는 매결산 마감 후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 의하여 소집한다.

② 회사는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식소유 주주에 대해서는 회일을 정하여 그 2주간 전에 총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행되는 OO일보에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 총회소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조【총회의 의장】

주주총회의 의장은 대표이사 사장이 된다. 사장이 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제22조【주주의 의결권 행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 총회 개회 전에 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

② 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있을 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

③ 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다.

제23조【총회의 정족수와 의결방법】

주주총회의 결의는 법령에 달리 정함이 없는 경우에는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수로써 한다.

제24조【의사록】

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 전원이 이에 기명날인하여 회사에 비치한다.

제 5 장 이사․이사회와 대표이사(제25조～제30조)

제25조【이사의 수와 선임】

회사는 이사 3명 이상을 두되, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회에서 이를 선임한다.

제26조【임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다.

② 이사의 임기가 재임중 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 만료한 때에는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제27조【보선】

이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결선임한다. 그러나 법정 정원수가 되고, 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다. 보결에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔존임기와 동일한 것으로한다.

제28조【보수】

① 이사와 감사의 보수는 주주총회에서 결정한다.② 임원의 퇴직금은 주주총회에서 정하는 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제29조【이사회】

① 회사의 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 회사 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사 회장이 된다. 회장의 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

④ 이사회는 대표이사 또는 이사 3인 이상의 요구에 의하며 소집된다.

⑤ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전기 절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 그러나 가부동수인 경우에는 의장의 결정에 의한다.

⑦ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 회사에 비치하여야 한다.

제30조【고문】

회사는 이사회 결의로 고문 약간 명을 추대할 수 있다.

제 6 장 감  사(제31조～제33조)

제31조【감사의 수와 선임】

① 회사의 감사는 1인 이상을 두되, 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에 있어서, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제32조【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제33조【감사의 권한 및 책무】

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

③ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성, 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인하여야 한다.

제 7 장 계  산(제34조～제38조)

제34조【사업연도】

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 l2월 31일까지로 하며, 매기말에 결산한다.

제35조【재무제표의 작성․비치】

① 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

③ 회사는 제l항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제36조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제37조【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제38조【준칙규정】

이 회사의 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의와 상법 및 기타 법령이 정하는 바에 따른다.

부  칙

제 1 조【시행일】

이 규정은 20OO년 O월 O일부터 시행한다.

Ⅱ. 이사회규정

제 1 조【목적】

이 규정은 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조【구성】

① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사 사장이 된다. 사장의 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 이사회의 회무를 처리하기 위하여 이사 중 1인의 간사를 둔다.

제 3 조【이사회의 구분 및 소집】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

② 정기이사회는 월 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 3인 이상 이사의 요청이 있을 때 의장이 이를 소집한다.

④ 이사회의 소집은 회의일 1주일 이전에 각 이사 및 감사에게 서면〔별첨 1〕또는 구두로 통고하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다.

제 4 조【이사회의 성립 및 결의】

① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.

② 이사회의 결의는 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 가부동수인 경우에는 의장의 결정에 따른다.

③ 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사하지 못한다.

④ 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다.

제 5 조【의결사항】

이사회는 다음 사항을 의결한다.

1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

2. 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항

3. 이사회 자체에 관한 사항

4. 경영의 기본방침 결정 및 변경

5. 장기자금 조달에 관한 사항

6. 회사와 이사간의 제반 사항

7. 중요한 규정의 제정 및 개폐

8. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항

9. 중요한 재산의 취득 및 처분

10. 투자 및 신규사업에 관한 사항

11. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

제 6 조【회의장소】

이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 의장이 정하는 기타의 장소에서 개최할 수 있다.

제 7 조【주관부서】

이사회의 회의진행에 필요한 절차는 총무부가 관장한다.

제 8 조【감사 및 관계자 출석】

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 의장이 필요하다고 인정할 경우, 관계자를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제 9 조【의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 출석 이사 및 감사 전원이 기명날인한다.

② 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다.

부  칙

제 1 조【시행일】

이 규정은 20OO년 O월 O일부터 시행한다.

별  표

[별첨 1] 이사회 소집 통보

이사회 소집 통보
제 안	제 O호(제 O차)	개최일시
수신		개최장소
제안명
제안내용
제안사유
위와 같이 이사회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 20OO. O. O. 대표이사 O O O (인)