정  관

제1장  총  칙

제1조【명칭】본 OO는 OOOO라 칭하며, 영문으로는 OOOO라 칭한다.

제2조【목적】본 OO는 다음의 업무를 영위함을 목적으로 한다.

제3조【주된 사무소 및 지점의 소재지】본 OO는 주된 사무소는 OO에 두며, 필요에 따라 이사회의 의결을 거쳐 지점(지소, 출장소, 사무소, 현지법인)을 둘 수 있다.

제4조【공고방법】이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 OO일보에 게재한다. 그러나 특별한 사유로 인하여 위의 신문에 게재하지 못할 때에는 □□일보에 게재한다.

제5조【정관의 변경】본사가 정관을 변경하고자 할 때에는 이사회와 주주총회의 의결을 거쳐 관할관청의 허가를 받아야 한다.

제2장  주  식

제6조【발행할 주식의 총수와 1주의 금액】본사가 발행할 주식의 총수는 OOO주로 하며, 주식 1주의 금액은 OOO원으로 한다.

제7조【설립시 발행할 주식의 총수】본사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 OOO주로 한다.

제8조【주식의 종류】본사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조【우선주식의 수와 내용】① 본사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하고, 그 수는 OOO주로 한다.

② 의결권 없는 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당한다.

③ 전항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

제10조【주권의 종류】주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권의 9종으로 한다.

제11조【신주인수권】① 본사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 주주총회의 특별결의가 있는 경우에는 주주 아닌 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제1항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

제12조【시가발행】① 본사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 그 발행가액은 이사회가 정한다.

② 전항의 경우에 이사회는 제11조 제1항의 규정에도 불구하고 시가로 발행하는 신주를 증권거래법의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 할 수 있다.

제13조【전환사채의 발행】① 본사는 사채의 액면총액이 OO억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전항의 전환사채는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 발행주식의 종류와 수 및 전환가액은 사채발행시 이사회가 정하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 한다. 그러나 당해 전환사채의 발행연도 중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환된 것으로 본다.

제14조【신주인수권부사채의 발행】① 본사는 사채의 액면총액이 OO억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행주식의 종류와 수 및 발행가액은 사채발행시 이사회가 정하며, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다. 신주인수권부사채에 있어 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 대하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제15조【명의개서】① 본사는 이사회의 결의를 거쳐 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.

제16조【주주의 신고】① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 전조의 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 선정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 내용에 변경이 있는 경우에도 이를 신고하여야 한다.

제17조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】① 본사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 된다.

② 본사는 매결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제18조【사채발행에 관한 준용규정】제15조, 제16조, 제17조 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.

제3장  주주총회

제19조【소집시기】주주총회는 정기 및 임시로 나누고,  정기주주총회는 매 결산기 종료일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요한 경우에 이를 소집한다.

제20조【소집권자】① 주주총회는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제23조 제2항의 직무대행자가 소집한다.

③ 발행주식의 총수의 100분의 5 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제21조【소집통지 및 공고】① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 기간, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주일 전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지서를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 각 주주에게 주주총회를 소집한다는 뜻과 전항의 통지사항을 제4조에 정하는 신문에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

제22조【소집지】주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조【의 장】① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제24조【의장의 질서유지권】① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제25조【주주의 의결권】① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 본사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

제26조【의결권의 대리행사】① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조【의결권의 불통일행사】① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제28조【의결권 행사의 제한】이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조【주주총회의 결의방법】주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 없는 경우 외에는 발행주식의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 성립하고 결의는 그 의결권의 과반수로 한다.

제30조【의사록의 작성․비치】① 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여야 한다.

② 의사록은 본점에 비치하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제4장  이사와 이사회

제31조【이사의 수】이사는 3인 이상으로 한다.

제32조【이사의 선임】① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수로 선임한다.

제33조【이사의 임기】이사의 임기는 3년으로 하며, 재선될 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조【이사의 보선】① 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 하지 아니할 수 있다.

② 보궐선임에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임일로부터 기산한다.

제35조【대표이사 등의 선임】① 이사회의 의결로 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

② 이사회는 이사회에서 정한 정책에 따라 이 회사의 전반적인 운영의 책임을 지는 대표이사(사장)을 선임한다.

③ 이사회는 그 필요에 따라 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임한다.

④ 이사회는 약간명의 이사 아닌 부사장, 전무, 상무 기타 필요하다고 인정되는 간부를 선임한다. 부사장 등의 간부는 대표이사(사장)이 위임한 사항을 집행하고 임기는 이사의 임기에 준한다.

제36조【이사의 직무】① 대표이사는 회사를 대표한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 제23조 제2항을 준용한다.

제37조【이사회의 구성과 소집】① 이사회는 이사로써 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여 소집한다.

③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 소집할 수 있다.

제38조【이사회의 의결방법】① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제39조【이사회의 의사록】이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

제40조【이사의 보수와 퇴직금】① 이사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제5장  감  사

제41조【감사의 수】이 회사의 감사의 수는 2인 이내로 한다.

제42조【감사의 선임】감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제43조【감사의 임기】감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

제44조【감사의 직무】① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제45조【감사의 감사록】감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.

제46조【준용규정】제32조, 제38조는 감사에 준용한다.

제6장  계  산

제47조【사업연도】이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제48조【재무제표의 작성․비치】① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주일 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제49조【이익금의 처분】이 회사는 매사업연도의 결산결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 의결을 거쳐 다음 각호의 순서에 의하여 처리하여야 한다. 그러나 주주총회의 결의로써 달리 처분할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 주주배당금

3. 임원상여금

4. 퇴직위로금

5. 기타 적립금

6. 차기이월금

제50조【이익배당】① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조【배당금 지급청구권의 소멸시효】배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속한다.

<부  칙>

제1조【시행일】이 정관은 OOOO년 OO월 O일부터 시행한다.

제2조【최초의 영업년도】이 회사의 최초의 영업연도는 이 회사 성립일로부터 OOOO년 OO월 O일까지로 한다.

제3조【적용범위】이 정관에 정함이 없는 사항은 상법 및 기타 법령에 따른다.

제4조【사규제정】이 회사는 경영상 필요가 있는 경우 이사회의 결의로서 사규를 정할 수 있다.